В 1708 году Джон Черчилль (1-й герцог Мальборо) одержал победу над французами при Уденарде. Французы очистили Фландрию. Великобритания, Нидерланды, Священная Римская империя и другие европейские державы опасались того, что после смерти испанского короля Карла II его преемником станет внук французского короля Филипп, в результате чего Испания и Франция объединятся в одно государство, и потому образовали антифранцузский альянс, начавший Войну за испанское наследство. Командующим союзными силами был Джон Черчилль (1-й герцог Мальборо), чьим заместителем был его близкий друг Евгений Савойский, командовавший армией Священной Римской империи. Командующие же французскими армиями находились в весьма неприязненных отношениях: если Луи Жозеф де Вандом был опытным полководцем, то герцог Бургундский получил в командование армию лишь потому, что являлся внуком короля Людовика XIV.Армия Мальборо, насчитывавшая около 90.000 человек (112 батальонов пехоты и 197 эскадронов кавалерии) находилась к югу от Брюсселя; силы Евгения Савойского были сконцентрированы довольно далеко от неё — в районе Кобленца (в современной Германии). Французская армия, насчитывавшая порядка 100 000 человек (130 батальонов пехоты и 216 эскадронов кавалерии) находилась в районе Монса (в современной Бельгии).В это время между французскими командующими начались разногласия. Вандом желал атаковать Юи, что заставило бы Мальборо перейти к преследованию. Однако окончательно утверждённый (под давлением Людовика XIV) план ставил целью атаку Фландрии. Армия двинулась на восток до деревни Брэн-л'Аллё в 25 км к югу от Брюсселя, в результате чего стала угрожать Лёвену. Чтобы прикрыть оба города, Мальборо поместил свои силы к югу от Лёвена. Однако французская армия свыше месяца простояла на месте без всяких активных действий, что позволило Евгению Савойскому привести вдоль Рейна свой авангард, сильно обогнав остальную армию.5 июля французы неожиданно двинулись на запад и заняли города Брюгге и Гент. Это сильно деморализовало Мальборо, и он не находил себе места до подхода Евгения Савойского и его армии. Тем временем французская армия вытянулась вдоль реки Шельда по всей её длине от французской границы до Гента. В руках англичан оставалась лишь крепость Ауденарде. Если бы французы взяли её, то они бы отрезали Мальборо путь к побережью и перерезали бы его сообщение с Англией. Мальборо заметил эту угрозу, и правильно предположил способ, которым французы попытаются её реализовать: они пойдут по восточному (ближайшему к Мальборо) берегу Шельды, тем временем оставив сильное прикрытие между противостоящими армиями.8 июля французская армия выступила к городу Лессен. Однако Мальборо совершил один из самых удивительных форсированных маршей в истории, и занял город 10 июля. Это вынудило французских командующих попытаться просто перейти Шельду и занять Ауденарде с другой стороны. Мальборо вновь выступил форсированным маршем, однако на этот раз он отправил 11 000 человек под командованием генерал-квартирмейстера Уильяма Кэдогана занять основное место переправы. Силы Кэдогана построили 5 дополнительных понтонных мостов, и стотысячная армия Мальборо пересекла реку прежде, чем в 9 утра французские фуражиры обнаружили её присутствие.
